Inteligência Jurídica

A importância dos acordos de sócios e implantação da Governança Corporativa nas sociedades empresárias

Luciano Gomes
Founder - Schmeisser e Gomes, OAB/GO 34.445 OAB | DF 45.507

Ao conceber uma nova sociedade ou ampliar um negócio, é evidente o enfoque na melhor divisão de tarefas, a fim de que ocorra o fortalecimento da marca, valorização de serviços e produtos entre outros fatores de igual relevância. Para tanto, questões jurídicas, como as políticas internas e o acordo entre os sócios são primordiais para […]

Ao conceber uma nova sociedade ou ampliar um negócio, é evidente o enfoque na melhor divisão de tarefas, a fim de que ocorra o fortalecimento da marca, valorização de serviços e produtos entre outros fatores de igual relevância. Para tanto, questões jurídicas, como as políticas internas e o acordo entre os sócios são primordiais para o sucesso da parceria, já que funcionam como um alicerce para o empreendimento com o fito de que os princípios definidos pelas partes sejam validados.

Por isso surge a convergência à um Acordo de Acionistas/Cotistas bem delineado, que está diretamente vinculado à construção de uma cultura organizacional ética, munida de integridade empresarial, controles internos e direitos e obrigações sobejamente traçados. Isto é, as relações empresariais se consubstanciam, primordialmente, pela existência do elemento subjetivo consistente na intenção de se constituir e permanecer em uma sociedade empresária (affectio societatis), vincular-se às suas normas, funcionamento e objetivo social.

Em que pese a junção de esforços com interesse comum nos lucros, é inevitável que conflitos advindos de divergências naturais, bem como do crescimento exponencial da empresa, sobrevenham e interfiram nas relações interpessoais entre sócios, colaboradores e investidores, acarretando, em determinado momento da união, antagonismos de interesses, de entendimentos, opiniões, atuações e objetivos, o que destoa do planejamento outrora traçado, e por sua vez, desestabiliza o empreendimento.

Assim, diante da possibilidade de existência de incompatibilidades é que se faz de suma importância a prévia definição de atuação dos integrantes da sociedade, dispondo-se das relações de direitos e deveres de cada um dos sócios/acionistas, assim como das regras de gestão societária, de modo a estabelecer as premissas e normativas internas pelas quais os negócios serão geridos.

E essas normativas se dão de diversas formas, representando importantíssimo tema societário com a finalidade de compor interesses e conflitos. Cito algumas:

  • Poderes diretivos e decisórios;
  • Direito e valoração de votos em tomada de decisões;
  • Definição de função de cada integrante da sociedade;
  • Responsabilidade pelos departamentos específicos da empresa;
  • Resolução de impasses;
  • Compra e venda de ações;
  • Sucessão hereditária, falecimento de sócio e ingresso de novos sócios;
  • Forma de repartição de lucros, prejuízos e investimentos;
  • Saída de sócios, liquidação, fusão e cisão societária.

Sucintamente, o Acordo de Sócios detém o predicado de estabelecer as formas de condução do negócio, com base em critérios e diretrizes decididas previamente à existência de conflitos ou discussões; momento esse oportuno, posto que os interessados estarão convergindo em objetivos, direções e opiniões.

Por isso, como forma de impulsionar aspectos vinculativos à Governança Corporativa junto às sociedades, sejam elas limitadas (LTDA) ou anônimas (S.A.), estruturando-as de modo a assegurar aos envolvidos – cotistas, acionistas, investidores e colaboradores, em especial –, mostra-se eficaz um tratamento equânime e calcado na legislação pátria vigente.

Outrossim, o Acordo de Acionistas/Cotistas possui característica de pacto parassocial, haja vista tratar-se de negócio jurídico de direito privado, modificando/estabelecendo as relações entre as partes, com força vinculante para a sociedade empresária. Não causa estranheza, dessa forma, que um de seus principais destaques seja a função acessória exercida sobre o Estatuto Social/Contrato Social (e eventuais alterações), complementando-o nos pontos omissos e definindo os rumos decisórios em matérias que se mostrem divergentes.

Nesse sentido, o grau de vinculatividade para a sociedade dessas modificações parassocietárias dependerá do efetivo reconhecimento legal, sempre limitando seu conteúdo em matérias que não influam na estruturação societária.

E, para que se atribua a eficácia objetivada com a formalização do Acordo de Sócios, em que pese a incoerência legal quanto ao seu registro, concluo ser imprescindível o registro e arquivamento de tais atos junto à Junta Comercial do correspondente Estado da Federação, produzindo-se, deste modo, efeitos tanto perante a terceiros quanto em relação à própria sociedade.

Ademais e, não menos relevante, essa instrumentalização destaca-se como uma das mais importantes ferramentas visando à implementação da Governança Corporativa, consubstanciada no conjunto de (boas) práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, sejam eles sócios, acionistas, investidores, empregados, conselheiros ou credores.

O que são tais práticas?

Trata-se da criação de regulamentações e procedimentos internos, transparência, equidade e tratamento dos cotistas/acionistas, prestação de contas, implementação de regras de compliance e outras, capazes de reafirmar o exercício de métodos que visam à boa administração.

Não é segredo para os empresários dos mais variados segmentos de atuação que investidores razoavelmente organizados reconhecem e, porque não dizer, exigem comportamentos e políticas empresariais definidas, organizadas e que obedeçam às diretrizes legais em troca do investimento de seus recursos. Mais que isso: tais metodologias propiciam aos empresários que seus níveis de crescimento se deem observando a organização e solidez necessárias ao sucesso do negócio.

Ao basear sua gestão nos princípios da Governança Corporativa, a contribuição não se limita à resolução de conflitos internos, mas também possibilita que sociedade empresária seja mais bem-vista mercadologicamente, aumentando as chances de sobreviver em meio aos concorrentes, obtendo papel de relevância dentro de seu setor de atuação.

Das vantagens de se adotar a Governança Corporativa

Ao se compreender o conceito de Governança Corporativa e, por consequência, iniciar a aplicabilidade dessas normas e procedimentos, cita-se abaixo algumas das principais vantagens e frutos a serem colhidos pelas empresas:

1- Atração de investimentos

Para que investidores decidam aplicar seus recursos em determinada empresa, essa deve transmitir segurança e organização, seja no que tange à transparência de seus processos administrativos e financeiros, seja em sua responsabilidade corporativa.

Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos em observância às normas legais vigentes.

2- Prevenção de problemas

Como amplamente explanado, calcar a gestão de um negócio na Governança Corporativa é auxiliar na prevenção de problemas que comprometam operações diversas da empresa. Casos como abusos de poder, erros estratégicos advindos da direção, centralização de poder, conflitos de interesses e atos corruptivos são exemplos que podem comprometer não só investimentos externos, mas, em especial, o sucesso e lucratividade empresarial.

3- Visibilidade da marca

Com a implementação da governança, ora tratada, notória é a melhoria da imagem da empresa perante seus públicos de interesse, garantindo-lhe como consequência prática a valorização de sua marca ou do portfólio de marcas que ela possa controlar. Do mesmo modo, a visibilidade aumenta à medida em que o processo de desenvolvimento e expansão da organização não seja interrompido por quaisquer motivos – notadamente os litígios entre sócios, eventos corruptivos, falta de organização dentre outros.

4- Ações concretas e efetivas

Aplicar os princípios, condutas e comportamentos práticos – indo além da mera definição de missão, visão e valores – são de suma importância para se alcançar êxito no sistema de Governança Corporativa.

A propósito, a governança corporativa aliada a um efetivo programa de compliance estão diretamente vinculadas à construção de uma cultura organizacional ética forte, munida de integridade empresarial e controles internos.

Portanto, conclui-se a importância da convergência entre as ferramentas jurídicas do Acordo de Acionistas/Cotistas e Governança Corporativa, objetivando dar suporte e regulamentar as relações societárias, administrativas e externas, assegurando que as empresas estejam pautando seu trabalho pela eficiência, o que representa, a médio e longo prazo, a perpetuação do negócio e de sua saúde econômica e financeira.

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